附：法尔胜进出口公司答辩状
一、福凯公司一开始履约即违约。
法尔胜进出口公司与福凯公司在2008年4月22日签订合同号为WNK80418/01锰矿石购销合同。合同第2条约定，法尔胜进出口公司欲向福凯公司购买锰含量45%的锰矿石与锰含量37%的锰矿石两种品质的商品。试订单45%含量700吨，37%含量300吨。合同第4条约定，45%锰矿石的单价为375美元/吨，且合同价格于第一批交货之后每三个月调整一次。（见证据一）
在合同签订后，福凯公司向法尔胜进出口公司发运了331吨锰矿石。该批锰矿石到达后，法尔胜进出口公司对该货进行了CIQ检验，检验结果锰含量仅为20.35%，达不到合同约定的45%的含量。福凯公司发运的该批商品在种类（45%和37%两种都应有）、重量（45%含量700吨，37%含量300吨）、品质（锰含量要达到45%）三方面均不符合合同约定。福凯公司明显违约。（见证据二）
因福凯公司的初次履约即出现严重问题，法尔胜进出口公司对其商誉产生了严重怀疑。虽在多次洽谈后，法尔胜进出口公司与福凯公司以及福凯公司的关联公司C公司达成了《会谈纪要》，对第一批问题货物造成法尔胜进出口公司的损失进行了确认，并约定无论贸易是否成功均在2009年6月前，保证法尔胜进出口公司的损失得以全部弥补。但福凯公司对该约定再次违约，至今法尔胜进出口公司的损失都未能得以补偿。现法尔胜进出口公司已就该损失向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，要求擎凯公司承担责任，浦东新区法院已经受理。（见证据三）
因法尔胜进出口公司与福凯公司之间有仲裁条款，故本案法尔胜进出口公司对福凯公司提起反请求仲裁。
二、法尔胜进出口公司不开具信用证的理由如下
1、价格未确定
2008年6月29日，福凯公司第一批货331吨锰矿石到达目的港连云港。根据合同约定，三个月调整一次价格，即在2008年9月29日双方必须重新确认合同价格。买卖合同，卖方应主动报价，而福凯公司与法尔胜进出口公司的邮件往来中，始终不按照合同约定及时报价，致使合同的主要条款即价格不能确定，使合同失去履行的基础。（见证据四）
2、福凯公司“准备发运”的货物品质不符合合同要求
法尔胜进出口公司与福凯公司签订的WNK80418/01锰矿石购销合同第3条规定，45%含量的锰矿石中，二氧化硅含量最高6%，37%含量的锰矿石中，二氧化硅含量最高8%。
福凯公司提供的2008年10月30日委托CCIC对1000吨锰矿石检验的品质证明单上显示二氧化硅的含量为21.98%；2008年12月19日由CCIC出具的5000吨锰矿石品质证明单上，二氧化硅的含量为17.78%。（见证据五）
显然，福凯公司“准备发运”给法尔胜进出口公司的货物，品质不符合合同要求。
3、福凯公司现“准备发运”仅为5000吨货物的品质检验单，并不具有10000吨的货物品质单。
福凯公司并没有10000吨货，其只能提供“准备发运”的5000吨货的品质检验单，却要求法尔胜进出口公司开具10000吨货物的信用证。法尔胜进出口公司在没有见到10000吨货的品质检验单的情况下，怎么可能开具10000吨货的信用证？
4、福凯公司欲“一物二卖”，其提供的“准备发运”的5000吨货物的品质检验单，该批货物是卖给广西的。福凯公司要求法尔胜进出口公司开具信用证是为本案仲裁设置的陷阱。
福凯公司提供的2008年12月19日由CCIC出具的5000吨锰矿石品质证明单。这5000吨锰矿石，福凯公司是发运给广西用户的，并不是发运给法尔胜进出口公司的。其间，法尔胜进出口公司曾提出试单货物331吨货的损失，用该批货的部分货物弥补，双方为此有过洽谈，但未果。（见证据六）
福凯公司明知在本案的这种情况下，法尔胜进出口公司不可能开具信用证，也无法开具信用证，故提出要求开具信用证，遭拒，然后以此为由，提起本案仲裁。此显然是设置陷阱，恶意仲裁。
5、福凯公司提供的货物品质检验单不符合规范。
福凯公司向法尔胜进出口公司提供的2008年10月30日委托CCIC对1000吨锰矿石检验的品质证明单上的编号0820后面的数字没有出现， 2008年12月19日由CCIC出具的5000吨锰矿石品质证明单上没有编号。（见证据七）
福凯公司提供这样的品质检验单，法尔胜进出口公司难以确信。
6、开具信用证的要件不符合。
开具信用证，必须要确定以下事项：货物的数量、单价、总价、装运港、卸货港、发货日期等。
因整个WNK80418/01锰矿石购销合同是分12月履行的合同，故每个月福凯公司都应该将开具信用证的必备条款通知法尔胜进出口公司。事实上，福凯公司并未确定货物的数量、单价、装运港、卸货港，发货日期等，法尔胜进出口公司无法开具信用证。
福凯公司在与法尔胜进出口公司的贸易磋商过程中，缺乏诚信，有很明显的欺诈行为。
三、福凯公司要求法尔胜进出口公司支付90万美元的违约金，理由不成立。
WNK80418/01锰矿石购销合同第2条约定，12个月45%锰含量每月10000吨。
合同第14.3条，如果买方非因不可抗力的原因未能依约及时开具信用证，卖方有权取消本合同，并有权向买方索赔合同金额的2%作为对买方的处罚。
整个购销合同是分批履行的合同。是分为12个阶段履行的。法尔胜进出口公司信用证的开具是每个月开具一次，按照375美元/吨的价格，前三个月开具的信用证，每月为3750000美元。因此法尔胜进出口公司认为合同14.3条约定的合同金额的2%并非是整个合同金额，而应是当期合同金额的2%，本案中，应为3750000*2%=75000美元。
法尔胜进出口公司与福凯公司签订WNK80418/01锰矿石购销合同的时间是2008年4月22日。试单货到达法尔胜进出口公司处时是2008年6月29日。合同第2条约定，以后12个月45%锰含量每月10000吨。那么2008年7月29日前，福凯公司应当启运第一批货，必须告知法尔胜进出口公司开具信用证的相关内容。然而直至2009年3月11日，才通知法尔胜进出口公司，10000吨货物准备好了，要求法尔胜进出口公司开具信用证。在2008年7月29日至2009年3月11号近9个月的时间，福凯公司处都没有符合合同约定的货物，福凯公司在近9个月的时间里，都没有履行合同，如何向法尔胜进出口公司主张违约金？（见证据八）
综上，请求仲裁庭驳回福凯公司的仲裁请求。
法尔胜进出口公司代理人：
上海市申汇律师事务所
武延年、潘志彬律师