武延年律师代理闵行海外公司诉被告上海泰古公寓管理有限公司代位权一案，受理法院上海市第一中级人民法院。
一、 案情基本情况：
闵行海外公司系万泰公司债权人，万泰公司自2003年起欠闵行海外1500万元，至2005年底三年间闵行海外多次催讨，万泰公司因资金困难，不能清偿。
之后，闵行海外获悉，被告泰古公司欠万泰公司1800万元，因被告泰古公司和万泰公司之间的特殊关系和原因，万泰公司未予行使诉权追讨。
为此，武律师先后前往工商局，查阅内档，调取了泰古公司2002年、2003年、2004年各年度的审计报告，从审计报告上确认了被告泰古公司欠万泰1800万元。同时，通过房产交易中心查明了被告泰古公司有地下车位53只，价值1000万元，有可供执行的财产。
为达到合同法规定的债务人怠于行使其对外债权的，债权人方可对债务人行使代位权的规定。本人于起诉前2个月以债权人闵行海外的名义向万泰公司发函，要求万泰公司15天内向法院起诉泰古公司追偿实现债权，以便清偿归还所欠闵行海外的债务。万泰公司在该函上签署了收到的日期。2个月后，由于万泰公司未起诉泰古公司，“怠于行使其债权的”条件构成。
至此，闵行海外向一中院起诉泰古公司，行使代位权。由于泰古公司仅有可执行资产1000万元，故闵行海外代为行使权为1000万元。万泰公司另欠闵行海外500万元，闵行海外予以保留。
法院以职权追加万泰公司为本案第三人。
二、 本案争议焦点：
本案要证明两个债权关系：1、要证明万泰公司欠闵行海外债务1500万元；2、要证明泰古公司欠万泰公司1800万元。本案审理时，泰古公司对万泰公司所欠款是否属实是审理的焦点。泰古公司认为，欠款是事实，其已归还，但未能举证。万泰公司对泰古公司的认为已归还的事实的陈述不置可否。法院最终对泰古公司的陈述未予采信。
三、 本案武律师代理成功的原因：
1、 诉前作了大量的调查工作，为取得泰古公司欠万泰公司债务的证据，做了多方面的判断。泰古公司和万泰公司都不可能向闵行海外公司提供他们之间债务的凭证，所以取得他们之间债务凭证是本案的关键。最终从工商局内档内查年检审计报告以此证明该两公司之间的债务成立是一条途径。最终法院也从本案的实际出发，根据该审计报告确定泰古公司欠万泰公司债务成立。
2、 起诉前，闵行海外向万泰公司发函，要求其15日内起诉泰古公司，目的是为了证明其“怠于行使其债权”的事实，达到法律规定的行使代位权的条件。如果没有这个函，代位权也难以确认。
四、 本案的处理结果：
一审判决：闵行海外代位权确立，泰古公司向闵行海外支付1000万元。判决后，法院变卖了53只车位，变卖款已交付闵行海外，本案得到圆满解决。